fbpx

Legal vs Due Diligence

Мы уже поговорили о финансовом аспекте при продаже компании и прохождении процедуры Due Diligence. Рука об руку с деньгами идет закон. С юридической точки зрения посмотрели на процедуру вместе с адвокатом Адвокатского бюро “Степановский, Папакуль и партнеры” Еленой Сапега.

its conf elena sapego

Присоединяйся к SaleSolution в сетях

Выдержки из выступления

  • Due diligence бывает двух видов: финансовый и юридический. И при  том, что саму процедуру DD инвесторы очень любят, но обходятся, как правило, каким-то одним видом. Если беларуса покупает беларус, то скорее всего покупатель попросит финансовый аудит. А вот если иностранная сторона как правило инициирует правовой DD, даже без финансового.
  • Заказать DD может любая сторона, но покупатель, разумеется, всегда более заинтересован в проверке компании, которую покупает. Поэтому оплачивает Deu Diligence тоже покупатель. Иногда проверку заказывает не покупатель, а продавец компании, когда хочет убедится, что юристы покупателя, которые будут проводить DD в будущем, не найдут никаких огрехов. По завершении такой проверки собственник чувствует себя уверенно и имеет надежную команду юристов, готовых его защищать.
  • Основной вид продаж сейчас – это продажа компаний. Полностью либо частичная продажа юридического лица. Последнее время все чаще стали стали возникать запросы на покупку активов: команды, разработок и т.д.
  • Если вы продаете актив, то вы по сути продаете компанию не целиком, а по частям. Соответственно, DD будет нужен не такой глубокий и не в таком большом объеме.
  • Цель DD: выяснить, что в вашем бизнесе нет неустранимых препятствий, нет существенных рисков. Все остальное можно поправить и будьте готовы, что какие-то промахи будут обнаружены.
  • Популярный кейс: при создании компании учредители не сформировали уставной фонд. Для формирования уставного фонда дается срок один год, поэтому не удивительно, что за это время учредители о нем просто забыли или недоформировали. Для собственника это досадная неосмотрительность, но в юридической практике считается неустранимым пороком. То есть при наличии такого аспекта по итогам проверки продажа вряд ли состоится.
  • Команда – главный покупательский интерес в вопросах бизнеса. Поэтому трудовые отношения инвестору тоже очень важны. Условия, ожидания команды, формат контрактов, механика начисления зарплат и премий… Проверять приходится не только суть, но и мелочи: когда заканчиваются контрактов, накопленны ли отпуска и т.д. То, что может спровоцировать утечку денег или мозгов для нового собственника.
  • Самая важная область проверки – это самая главная ценность, которую производит компания. Главная задача этой процедуры: установить принадлежность ценности самой компании. Собственно, для этого проверяются и трудовые отношения. И если в договоре с сотрудником нет оговорки, что, например, разработка ПО производится специалистом в рамках служебного задания и все имущественные права сразу имеет компания, то автором остается физическое лицо. При продаже и особенно после увольнения за сотрудником придется бегать, чтобы подписать передачу прав на продукт.
  • Неконкуренция. Важно проверять не только нормы договорных отношений с сотрудниками (см. слайд ниже), но и наличие у продавца в собственности бизнесов, конкурирующих с продаваемой компанией. Был такой неприятный кейс, когда собственник скрыл компанию, которая по страновому принципу вроде бы не конкурировала с продаваемым юрлицом, но неприятность заключалась в том, что это выяснилось постфактум. Вроде как и ничего страшного, но то, что собственник скрыл информацию, создало не самое приятное впечатление, можно было лучше.
  • Самая важная область проверки – это самая главная ценность, которую производит компания. Главная задача этой процедуры: установить принадлежность ценности самой компании. Собственно, для этого проверяются и трудовые отношения. И если в договоре с сотрудником нет оговорки, что, например, разработка ПО производится специалистом в рамках служебного задания и все имущественные права сразу имеет компания, то автором остается физическое лицо. При продаже и особенно после увольнения за сотрудником придется бегать, чтобы подписать передачу прав на продукт.
  • Неконкуренция. Важно проверять не только нормы договорных отношений с сотрудниками (см. слайд ниже), но и наличие у продавца в собственности бизнесов, конкурирующих с продаваемой компанией. Был такой неприятный кейс, когда собственник скрыл компанию, которая по страновому принципу вроде бы не конкурировала с продаваемым юрлицом, но неприятность заключалась в том, что это выяснилось постфактум. Вроде как и ничего страшного, но то, что собственник скрыл информацию, создало не самое приятное впечатление, можно было лучше.

В конспект не вошли следующие моменты

  • вопросы для проверки во время DD;
  • как установить право собственности на главную ценность компании (продукт);
  • юридические аспекты, способные повлиять на стоимость компании;
  • основные рекомендации для собственников, которые если не сейчас, то в будущем планируют продавать компанию;
  • основные вопросы, которые обсуждают юристы при заключении договора купле-продажи во время заключения сделки о продаже компании;
  • чем сделки компаний, входящих в ПВТ, отличаются от сделки с IT-компанией – не резидентом.

Чтобы получить ответы на эти вопросы, вы можете приобрести видеозапись всех докладов видеоконференции, в том числе и доклад Елены Сапега “Legal vs Due Diligence”, по ссылке

20

СЕНТЯБРЯ 2021

Стартует Salesolution. 80 часов занятий и экстра-тема по лидогенерации из директорий и СММ

Последнее из блога

hrpr school blogITHR & IT-Рекрутингвопросы на зачет
24 июня, 2021

SWIFT vs Objective-C: кто востребованнее?

Спрос на разработчиков iOS увеличивается с ростом количества пользователей мобильных устройств. Игры, приложения и другое программное обеспечение для Apple пишется на языках Swift и Objective-C. Рекрутер должен понимать, какой язык…
IT-МенеджментITHR & IT-Рекрутингвопросы на зачет
23 июня, 2021

Почему OKR удается внедрить не всем IT-компаниям?

Метод OKR (Objective and Key Results) — это один из способов управления IT-компанией, разработанный Джоном Дорром. В отличие от реалистичных метрик KPI, определяемых менеджментом, метод OKR предполагает постановку амбициозных целей,…
hrpr school blogITHR & IT-Рекрутингвопросы на зачет
17 июня, 2021

Xamarin для рекрутеров

Xamarin — это фреймворк платформы .Net, принадлежащий компании Microsoft. Он используется для разработки мобильных приложений на языках программирования C# и Xaml. Популярность получил благодаря своим кроссплатформенным возможностям, т.е. разработчик может…
hrpr school blogITHR & IT-Рекрутингвопросы на зачет
17 июня, 2021

Stack Overflow. Давайте поищем разработчиков там

В нашем блоге были статьи о том, как искать всех разработчиков на GitHub, как искать специалистов по машинному обучению на Kaggle, как искать дизайнеров на Dribbble и Behance, а сейчас…