fbpx

Legal vs Due Diligence

Все “попадают” при продаже компании или ее долей. Неприятный момент в том, что законодательство, к сожалению, пока не имеет достаточной практики в вопросах слияний и поглощений.

Мы уже поговорили о финансовом аспекте при продаже компании и прохождении процедуры Due Diligence. Рука об руку с деньгами идет закон. С юридической точки зрения посмотрели на процедуру вместе с адвокатом Адвокатского бюро “Степановский, Папакуль и партнеры” Еленой Сапега.

its conf elena sapego

Вступайте в сообщество IT-Sales & Marketing в Телеграм

Выдержки из выступления

  • Due diligence бывает двух видов: финансовый и юридический. И при  том, что саму процедуру DD инвесторы очень любят, но обходятся, как правило, каким-то одним видом. Если беларуса покупает беларус, то скорее всего покупатель попросит финансовый аудит. А вот если иностранная сторона как правило инициирует правовой DD, даже без финансового.
  • Заказать DD может любая сторона, но покупатель, разумеется, всегда более заинтересован в проверке компании, которую покупает. Поэтому оплачивает Deu Diligence тоже покупатель. Иногда проверку заказывает не покупатель, а продавец компании, когда хочет убедится, что юристы покупателя, которые будут проводить DD в будущем, не найдут никаких огрехов. По завершении такой проверки собственник чувствует себя уверенно и имеет надежную команду юристов, готовых его защищать.
  • Основной вид продаж сейчас – это продажа компаний. Полностью либо частичная продажа юридического лица. Последнее время все чаще стали стали возникать запросы на покупку активов: команды, разработок и т.д.
  • Если вы продаете актив, то вы по сути продаете компанию не целиком, а по частям. Соответственно, DD будет нужен не такой глубокий и не в таком большом объеме.
  • Цель DD: выяснить, что в вашем бизнесе нет неустранимых препятствий, нет существенных рисков. Все остальное можно поправить и будьте готовы, что какие-то промахи будут обнаружены.
  • Популярный кейс: при создании компании учредители не сформировали уставной фонд. Для формирования уставного фонда дается срок один год, поэтому не удивительно, что за это время учредители о нем просто забыли или недоформировали. Для собственника это досадная неосмотрительность, но в юридической практике считается неустранимым пороком. То есть при наличии такого аспекта по итогам проверки продажа вряд ли состоится.
  • Команда – главный покупательский интерес в вопросах бизнеса. Поэтому трудовые отношения инвестору тоже очень важны. Условия, ожидания команды, формат контрактов, механика начисления зарплат и премий… Проверять приходится не только суть, но и мелочи: когда заканчиваются контрактов, накопленны ли отпуска и т.д. То, что может спровоцировать утечку денег или мозгов для нового собственника.
  • Самая важная область проверки – это самая главная ценность, которую производит компания. Главная задача этой процедуры: установить принадлежность ценности самой компании. Собственно, для этого проверяются и трудовые отношения. И если в договоре с сотрудником нет оговорки, что, например, разработка ПО производится специалистом в рамках служебного задания и все имущественные права сразу имеет компания, то автором остается физическое лицо. При продаже и особенно после увольнения за сотрудником придется бегать, чтобы подписать передачу прав на продукт.
  • Неконкуренция. Важно проверять не только нормы договорных отношений с сотрудниками (см. слайд ниже), но и наличие у продавца в собственности бизнесов, конкурирующих с продаваемой компанией. Был такой неприятный кейс, когда собственник скрыл компанию, которая по страновому принципу вроде бы не конкурировала с продаваемым юрлицом, но неприятность заключалась в том, что это выяснилось постфактум. Вроде как и ничего страшного, но то, что собственник скрыл информацию, создало не самое приятное впечатление, можно было лучше.
  • Самая важная область проверки – это самая главная ценность, которую производит компания. Главная задача этой процедуры: установить принадлежность ценности самой компании. Собственно, для этого проверяются и трудовые отношения. И если в договоре с сотрудником нет оговорки, что, например, разработка ПО производится специалистом в рамках служебного задания и все имущественные права сразу имеет компания, то автором остается физическое лицо. При продаже и особенно после увольнения за сотрудником придется бегать, чтобы подписать передачу прав на продукт.
  • Неконкуренция. Важно проверять не только нормы договорных отношений с сотрудниками (см. слайд ниже), но и наличие у продавца в собственности бизнесов, конкурирующих с продаваемой компанией. Был такой неприятный кейс, когда собственник скрыл компанию, которая по страновому принципу вроде бы не конкурировала с продаваемым юрлицом, но неприятность заключалась в том, что это выяснилось постфактум. Вроде как и ничего страшного, но то, что собственник скрыл информацию, создало не самое приятное впечатление, можно было лучше.

В конспект не вошли следующие моменты

  • вопросы для проверки во время DD;
  • как установить право собственности на главную ценность компании (продукт);
  • юридические аспекты, способные повлиять на стоимость компании;
  • основные рекомендации для собственников, которые если не сейчас, то в будущем планируют продавать компанию;
  • основные вопросы, которые обсуждают юристы при заключении договора купле-продажи во время заключения сделки о продаже компании;
  • чем сделки компаний, входящих в ПВТ, отличаются от сделки с IT-компанией – не резидентом.

Чтобы получить ответы на эти вопросы, вы можете приобрести видеозапись всех докладов видеоконференции, в том числе и доклад Елены Сапега “Legal vs Due Diligence”, по ссылке

01

ШАГ

Остался всего 1 шаг. Приходите на курс IT-Продаж Salesolituion. Скоро старт новой группы. 90+ часов, 30+ занятий, 6+ спикеров из ведущих IT-Компаний

Последнее из блога

IT-ПродажиСобес IT-Sales FAQ
4 января, 2022

ТОП-9 вопросов на собеседовании IT-Продавца | Отвечает Юрий Сорокин

Что сложного в том, чтобы пройти собеседование на должность IT-Продавца? - Не скажите. К сожалению, те товарищи, которые должны продавать лучше других: it-рекрутеры и it-продавцы, постоянно допускают грубейшие ошибки, как…
IT-ПродажиIT-СловарьITHR & IT-РекрутингЛикбез для IT-SalesТехнологии IT-сорсинга
4 января, 2022

Embedded system. Что это? Почему так востребовано?

АМбЭдет или ЭМбэдед. Только не скажите - эмбед, как это делает большинство.  Встраиваемая, или встроенная, система (Embedded System) ― это микропроцессорная вычислительная система, являющаяся модулем какого-либо устройства и предназначенная для…
IT-МаркетингIT-ПродажиOutbound MarketingКопирайтинг в ITЛидогенерация в ITЛикбез для IT-SalesТехнологии IT-продаж
17 декабря, 2021

Onepager. Коммерческое предложение-одностраничник для IT. Что в нем?

Коммерческое предложение в IT нередко нужно еще на этапе до квалификации клиента, когда клиент делает запрос на продукт или услугу, но мы решение о сотрудничестве еще не приняли и нам…
IT-МаркетингIT-МенеджментIT-ПродажиЛикбез для IT-SalesМетоды аналитикиПроцессы & PM
6 декабря, 2021

Визуализация данных компании: Tableau или PowerBI

Эта удивительная тема попала в рубрику Sales по одной причине: около 17 раз она поднималась в нашем сообществе айти продавцов и маркетологов, причем поднималась как должностная обязанность. Давайте разберемся. Точно…